Entente-cadre de services

ANNEXE A

ENTENTE-CADRE DE SERVICES

LA PRÉSENTE ENTENTE-CADRE DE SERVICES (ci-après, « l’Entente ») entre en vigueur à la plus tardive des dates d’acceptation dont il est question au Bon de Commande applicable (ci-après, la « Date d’Entrée en Vigueur »). Elle est conclue par et entre le Client et le Prestataire de Services (chacun d’eux, envisagé individuellement, une « Partie », et les deux à la fois, considérés collectivement, les « Parties »).

PRÉAMBULE

A.         CONSIDÉRANT que le Client souhaite confier au Prestataire de Services le mandat de lui fournir les services définis au Bon de Commande, que ce soit sous forme de services récurrents (ci-après, un « Forfait de Services Récurrents ») ou de Services ad hoc ou tel que plus amplement décrit à un ou plusieurs énoncés des travaux que les Parties signeront de temps à autre (ci-après, un « Énoncé des Travaux », un « EDT » ou, envisagés collectivement avec un Forfait de Services Récurrents et une convention de Services ad hoc, les « Services »).

B.          CONSIDÉRANT que le Prestataire de Services, une entreprise spécialisée dans la fourniture des Services, est disposé à rendre les Services en question au Client ainsi qu’à ses Sociétés Affiliées.

LES PARTIES, compte tenu des déclarations, garanties et engagements formulés aux présentes (et d’autres bonnes et valables considérations dont la réception et la suffisance sont par ailleurs confirmées), conviennent de ce suit :

1.     Définitions. Aux fins de la présente Entente, les mots et expressions ci-dessous, lorsqu’ils débutent par une lettre majuscule, doivent se voir attribuer la signification qui les suit.

a. « Avance pour Forfait de Services Récurrents » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée à au paragraphe 6c.

b. « Avis de Résiliation » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 4c(i).

c.  « Bon de Commande » : tout formulaire de commande, bon de commande, avis de renouvellement, formulaire d’abonnement ou autre document commercial de semblable nature au sujet duquel le Prestataire de Services et le Client pourraient s’entendre de temps à autre et au moyen duquel ce dernier, que ce soit sur format papier ou par voie électronique, fera l’acquisition de certains services. Un tel Bon de Commande, le cas échéant, sera réputé avoir été incorporé à la présente Entente par voie de référence.

d. « Client » : doit se voit attribuer la signification qui lui est donnée au Bon de Commande.

e.  « Contrôle » (y compris les expressions connexes « Contrôlé(e) par » et « soumis(e) au même Contrôle » : le pouvoir de contrôler ou d’autrement influencer la gestion des affaires de la société pertinente.

f.  « Dépenses Irrévocables » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 4d(ii).

g. « Durée du Forfait de Services Récurrents » : la période de temps au cours de laquelle le Client a consenti à se procureur les Services par l’entremise d’un Forfait de Services Récurrents.

h. « Énoncé des Travaux » ou « EDT » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au Préambule.

i.   « Expiration » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 4a.

j.   « Forfait de Services Récurrents » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au Préambule.

k. « IMAQ » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 19b.

l.   « Information Confidentielle » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 12a.

m.   « Item Livrable » : tout item corporel, mesurable ou autrement identifiable que le Prestataire de Services a l’obligation de livrer.

n. « Licence sur la PI du Prestataire de Services » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 15b.

o. « Matériel du Client » : tout accès que le Client accorde au Prestataire de Services en regard de ses applications, logiciels, informations ou autres actifs.

p. « Partie » ou « Parties » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au Préambule.

q. « Partie Destinataire » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 12a.

r.  « Partie Divulgatrice » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 12a.

s.  « Parties Indemnisées du Client » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée à l’Article 16.

t.  « Personnel » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée à l’Article 8.

u. « PI de Tiers » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 15a.

v. « PI du Prestataire de Services » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 15a.

w. « Propriété Intellectuelle » : tout(e) invention, œuvre originale, logiciel (y compris tout code-source ou code-objet), rapport, composante technologique, outil, méthode, méthodologie, procédé, algorithme, agencement de données, base de données, conception, design, architecture, interface ou autre création ou développement – de même que tout(e) brevet, Secret d’Affaires, droit d’auteur, marque de commerce, dessin industriel ou autre droit ou actif de Propriété Intellectuelle portant sur l’un ou l’autre des items ci-dessus.

x. « Propriété Intellectuelle Préexistante » : toute Propriété Intellectuelle dont l’une ou l’autre des Parties était déjà propriétaire avant la date marquant le début de la fourniture des Services.

y. « Prestataire de Services » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au Bon de Commande.

z. « Représentants » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 12b.

aa.   « Secret d’Affaires » : toute information, y compris (sans s’y limiter) une formule, un gabarit, un programme, une compilation, un appareil, un dispositif, un mécanisme, un outil, une méthode, une technique, un procédé ou des données présentant l’une ou l’autre des caractéristiques suivantes :

(i)  possède une valeur économique distincte et indépendante (qu’elle soit confirmée ou potentielle) du fait qu’il(elle) n’est pas généralement connu(e) et ne peut, au moyen de procédés adéquats, être facilement compris(e) par quelque personne susceptible d’obtenir une quelconque compensation financière en échange de son utilisation ou de sa divulgation;

(ii) fait l’objet d’actions, de mesures et/ou d’initiatives raisonnables (en les circonstances) visant à en assurer la confidentialité;

(iii)  consiste en du matériel créé ou maintenu à jour par le conseil d’administration du Client ou du Prestataire de Services – notamment dans le cas de données compilées en vue d’être passées en revue par un tel conseil d’administration.

bb.  « Services » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au Préambule.

cc.   « Services ad hoc » : certains Services que le Prestataire de Services doit rendre conformément aux besoins ponctuels du Client, ce dernier faisant l’acquisition d’un nombre spécifique d’heures de Services qu’il peut utiliser sur demande mais sous réserve des disponibilités du Prestataire de Services et des dispositions de la présente Entente.

dd.   « Services Rendus par des Tiers » : doit se voir attribuer la signification qui lui est donnée au paragraphe 17.b.

ee. « Société Affiliée » ou « Sociétés Affiliées » : toute société existante ou à être constituée qui, directement ou indirectement, Contrôle, est Contrôlée par, ou est soumise au même Contrôle que l’une ou l’autre des Parties à la présente Entente. 

2.          Forfait de Services Récurrents. Le Prestataire de Services pourra fournir au Client et à ses Sociétés Affiliées certains Services conformes à un Forfait de Services Récurrents dont l’étendue et la durée seront déterminées en respect des termes et conditions figurant au Bon de Commande pertinent

3.          Entente Portant sur des Énoncés de Travaux

a.   Énoncés des Travaux. Le Prestataire de Services pourra fournir au Client (ainsi qu’à ses Sociétés Affiliées) les Services dont il sera question à un ou plusieurs EDT que les Parties auront préalablement signé(s) – le tout en respect du formulaire reproduit à l’Annexe B et des dispositions de la présente Entente. Chaque EDT devra (i) définir en détail les Services devant être fournis, (ii) spécifier la période au cours de laquelle les Services seront rendus, et (iii) quantifier les frais devant être payés par le Client. Dans l’éventualité où quelque EDT ne prévoyait aucune durée spécifique, l’EDT en question prendra fin automatiquement une fois que tous les Services qui y sont définis auront été rendus et que le Client aura payé en entier tous les montant qui y figurent. Chaque EDT sera réputé constituer une convention distincte et autonome incorporant les termes et conditions de la présente Entente. Les Services devant être rendus aux termes de chaque EDT seront réputés faire partie intégrante des Services régis par la présente Entente. Chaque EDT devra spécifier qu’il est conclu en vertu de la présente Entente, dont il devra par ailleurs reprendre les termes et conditions. Toute référence à la présente Entente sera réputée s’appliquer également à tout EDT n’ayant pas déjà pris fin.

b.   Incompatibilité des Dispositions. En cas d’incompatibilité ou d’inconsistance entre les dispositions de quelques contrats ou autres instruments contraignants liant les Parties, l’ordre de priorité suivant devra être respecté : (i) les dispositions de tout EDT, (ii) les dispositions du Bon de Commande pertinent, (iii) les dispositions de la présente Entente, et (iv) le contenu de toute Annexe jointe à la présente Entente.

4.          Durée et Résiliation

a.   Durée. La présente Entente prendra naissance à la Date d’Entrée en Vigueur et liera les Parties jusqu’à la plus éloignée des échéances suivantes : (i) l’expiration d’un intervalle de trois (3) ans débutant à la Date d’Entrée en Vigueur, ou (ii) l’expiration ou la résiliation du dernier (ou de la dernière) EDT, Forfait de Services Récurrents, convention de Services ad hoc ou autre Annexe jointe à la présente Entente (la plus éloignée de ces échéances étant désignée ci-après l’ « Expiration »). Il est par ailleurs entendu et convenu que la présente Entente pourra, nonobstant ce qui précède, être résiliée par le Prestataire de Services (si tant est qu’il se conforme aux dispositions du paragraphe 4b ci-dessous) ou à tout autre moment (dans la mesure où les Parties y consentent par écrit). À défaut de préavis écrit avant l’Expiration, la présente Entente se renouvelle automatiquement pour des périodes successives d’un (1) an, jusqu’à résiliation par l’une ou l’autre des Parties conformément aux dispositions de l’Entente.

b.   Résiliation pour Motif Valable. Le Prestataire de Services pourra résilier la présente Entente s’il s’avère que le Client a contrevenu de manière substantielle à ses obligations et a fait défaut de corriger la situation au cours des trente (30) jours ayant suivi la réception d’un avis écrit dénonçant la contravention de façon raisonnablement détaillée. Le Prestataire de Services pourra par ailleurs résilier la présente Entente dès la remise d’un avis écrit à l’effet que le Client (i) a suspendu ou mis fin à la conduite de ses affaires; (ii) fait l’objet de quelque démarche ou procédure ayant trait à son insolvabilité, sa faillite, sa réorganisation, sa mise sous séquestre ou quelque autre conjoncture de semblable nature; (iii) a vu l’administration de ses affaires ou de ses biens confiée à un syndic ou à quelque autre intervenant; ou (iv) fait l’objet de quelque dissolution ou liquidation volontaire ou forcée. Dans tous les cas de résiliation par le Prestataire de Services visés au présent paragraphe, les pénalités prévues aux paragraphes 4c(i) de l’Entente pour les Forfaits de Services Récurrents, 4c(ii) de l’Entente pour les Services ad hoc et Erreur! Source du renvoi introuvable. de l’Annexe B (Formulaire d’Énoncés des Travaux) dans le cadre d’un EDT seront opposables au Client avec les adaptations nécessaires, le cas échéant.

c.   Résiliation de Gré à Gré

(i)  Forfait de Services Récurrents. Le Client ayant adhéré à un Forfait de Services Récurrents pourra y mettre fin à n’importe quel moment au moyen d’un simple avis écrit adressé au Prestataire de Services (ci-après, un « Avis de Résiliation »). Le Client demeurera alors responsable du paiement de tous les frais, coûts et déboursés afférents à la période de facturation mensuelle au cours de laquelle il aura transmis son Avis de Résiliation. L’Avance pour Forfait de Services Récurrents, tel que prévu au paragraphe 6c, sera non-remboursable.

(ii) Services ad hoc. Le Client ayant adhéré à une convention de Services ad hoc pourra annuler cette dernière en tout temps au moyen d’un simple Avis de Résiliation – auquel cas le Prestataire de Services ne remboursera aucune des heures que le Client n’aura pas encore utilisées.

d.  Conséquences de la Résiliation.

(i)  Droits et Obligations. Tous les droits que le Prestataire de Services aura octroyés au Client prendront fin automatiquement une fois la présente Entente résiliée. Aucune résiliation de l’Entente par l’une ou l’autre des Parties n’aura pour effet d’empêcher cette Partie d’exercer ou de faire valoir les autres droits et/ou recours dont elle bénéficie aux termes de la Loi ou d’un quelconque principe d’équité, ou encore de libérer l’une ou l’autre des Parties de la responsabilité qu’elle assume dans l’éventualité de quelque contravention survenue avant la date de prise d’effet de la résiliation. Aucune des Parties ne pourra être, envers l’autre, tenue responsable d’un quelconque préjudice ou dommage ne résultant que de la résiliation de la présente Entente conformément à ses dispositions.

(ii) Paiement de Dépenses Irrévocables. Toutes les ressources non annulables que le Prestataire de Services se sera engagé à acquérir pour le compte du Client (y compris, sans s’y limiter, quelque matériel ou service), que ce soit de manière spécifique ou dans le cadre d’un quelconque plan ou programme (modules, photographies, soutien externe, etc.) (ci-après, les « Dépenses Irrévocables »), devront être payées par le Client au cours des trente (30) jours qui suivront la réception d’une facture du Prestataire de Services. Ce dernier devra, sur réception d’un avis écrit du Client à cet effet, déployer des efforts commerciaux raisonnables en vue de réduire de telles dépenses à un minimum. Il devra par ailleurs, sur demande, fournir au Client une preuve écrite à l’effet que certaines Dépenses Irrévocables sont bel et bien non annulables.

(iii)  Matériel et Services Impayés. S’il s’avère, à l’époque de quelque résiliation, qu’il existe du matériel fourni par le Prestataire de Services ou quelques Services dûment rendus par ce dernier dont le Client n’a pas déjà acquitté l’intégralité du prix, (a) le Client ne pourra utiliser, modifier, reproduire ou distribuer quelque partie ou portion d’un tel matériel ou du produit de tels Services; (b) toutes les licences d’utilisation portant sur un tel matériel ou de tels Services seront automatiquement suspendues jusqu’à ce que le Prestataire de Services ait reçu paiement intégral; et (c) le Prestataire de Services conservera tous les droits de Propriété Intellectuelle portant sur un tel matériel ou de tels Services. Il est spécifié, par souci de clarté, que les dispositions du présent paragraphe continueront à s’appliquer et à lier les parties en débit et au-delà de toute résiliation de la présente Entente.

5.          Facturation des Services Rendus

a.   Changements Apportés aux Tarifs. Le Prestataire de Services ne déclare ni ne garantit d’aucune manière que quelque prix ou tarif ayant déjà été offert au Client sera de nouveau disponible à quelque époque que ce soit. Il est par ailleurs entendu et convenu que la disponibilité d’un quelconque prix ou tarif à quelque moment spécifique que ce soit ne constituera en rien un engagement à l’effet qu’un tel prix ou tarif sera subséquemment maintenu en vigueur.

b.   Frais Additionnels. Toute demande portant sur un nombre d’heures ou de services excédant ceux prévus au Forfait de Services Récurrents ou à la convention de Services ad hoc auquel ou à laquelle le Client a adhéré devra, avant que quelque travail supplémentaire ne puisse être entrepris, faire l’objet d’une approbation préalable des frais additionnels qui pourraient être facturés en conséquence. Le Client ayant adhéré à un Forfait de Services Récurrents pourra signer un formulaire d’approbation des frais additionnels afférents aux travaux devant être réalisés au cours du mois courant, ou encore (en vue de respecter les limites de son budget) reporter au mois suivant les travaux n’ayant pas encore été réalisés.  Le Client lié par une convention de Services ad hoc devra, pour sa part, faire l’acquisition des heures supplémentaires dont le Prestataire de Services aura besoin en vue d’achever les travaux.

c.   Exactitude des Évaluations. Le Prestataire de Services a évalué les besoins du Client au meilleur de sa connaissance, s’en remettant à certaines expériences antérieures et sur la foi des informations disponibles à l’époque de son évaluation. Chaque projet étant unique, le Prestataire de Services n’a encore jamais eu l’occasion de répondre aux exigences spécifiques du Client en des circonstances identiques. Or il se peut que la conjonction des technologies, des applications et des usages projetés en l’occurrence donne naissance à certaines complications qui, si tant est qu’elles étaient impossibles à prévoir au départ, pourraient entraîner une augmentation des coûts dont le Client sera informé sans délai et à laquelle il devra consentir avant que le Prestataire de Services ne soit admis à poursuivre les travaux entrepris.

d.  Projets en Suspens. Tout projet demeurant en suspens durant plus de 30 jours fera l’objet de frais de reprise des travaux dont le montant sera laissé à la discrétion du Prestataire de Services.

6.          Paiements

a.   Facturation de Services Ad Hoc. Les Services ad hoc seront facturés en entier au moment où le Client en fera l’acquisition. Chaque facture émise dans un tel contexte sera payable sur réception. Le Prestataire de Services, peu importe l’urgence des travaux requis, ne débutera l’approvisionnement en Services que lorsque la facture correspondante aura été entièrement payée.

b.   Facturation d’un Forfait de Services Récurrents. Les frais afférents à un Forfait de Services Récurrents seront facturés sur une base mensuelle. Chacune des factures transmises au Client devra être payée au cours des quinze (15) jours qui suivront sa date d’émission.

c.   Avance pour un Forfait de Services Récurrents. À la signature du Bon de Commande portant sur un Forfait de Services Récurrents, le Client versera une avance équivalente aux frais dus pour les deux (2) premiers mois de la Durée du Forfait de Services Récurrents, tels que précisés dans le Bon de Commande (l’ « Avance pour Forfait de Services Récurrents »).

d.  Modalités de Paiement. Tous les frais payables en regard d’un approvisionnement en Services seront acquittés au moyen d’une carte de crédit valide ou de quelque autre méthode de paiement que le Prestataire de Services identifiera. Le Client autorise par les présentes le Prestataire de Services à retenir les modalités de paiement qu’il estimera appropriées dans le cadre de l’acquittement de tous les Frais dont il est question à la présente Entente (y compris ceux devant être acquittés sur une base récurrente). Tout paiement refusé, retourné ou autrement impossible à traiter fera l’objet d’une pénalité de soixante-quinze dollars ($75) visant à couvrir d’éventuels frais bancaires ou administratifs.

e.   Paiements Effectués en Retard. Tout solde d’une somme dûment facturée et non contestée demeurant impayée au-delà de sa date d’échéance portera intérêts à un taux de 2.5% par mois (ou de 30% par année), le tout calculé et porté au compte débiteur du Client sur une base mensuelle. Le Prestataire de Services se réserve par ailleurs le droit de suspendre l’exécution de n’importe quels travaux en cours ou d’interrompre la fourniture de n’importe quels Items Livrables jusqu’à ce que tout solde en souffrance soit payé en entier.

f.    Frais de Recouvrement. Dans l’éventualité où nous encourions quelques frais, déboursés et/ou autres dépenses de nature juridique dans le cadre du recouvrement d’une ou de plusieurs factures, le Client devra, en plus de payer le solde et les intérêts dont il est question au paragraphe 6e, rembourser de tel(le)s frais, déboursés et/ou autres dépenses.

7.          Taxes. Le Prestataire de Services facturera (et le Client sera responsable du paiement de) toutes les taxes (de vente, d’accise, sur valeur ajoutée, etc.) de toutes juridictions portant sur la fourniture de Services, d’Items Livrables ou d’autres produits connexes aux termes de la présente Entente – exclusion faite des impôts que le Prestataire de Services doit payer en regard du revenu et/ou des recettes brutes qu’il génère. Le Prestataire de Services devra remettre aux autorités fiscales compétentes toutes les taxes qu’il percevra du Client. Dans l’éventualité où de telles taxes dues en regard de frais payables aux termes d’un quelconque EDT étaient cotisées ou perçues et s’avéraient payables par le Prestataire de Services (que ce soit sur une base rétroactive ou autrement), le Client devra les rembourser au Prestataire de Services en tant que montants additionnels exigibles aux termes de la présente Entente.

8.          Sous-Traitants et Membres du Personnel. Le Prestataire de Services pourra, sans devoir requérir ni obtenir le consentement préalable du Client, confier à ses employés, entrepreneurs indépendants, consultants et sous-traitants (ci-après, envisagés collectivement, le « Personnel ») le mandat de rendre n’importe quelle partie ou portion des Services. Il devra par ailleurs s’assurer que chaque membre du Personnel est lié par des engagements écrits portant sur la confidentialité, la cession d’actifs de Propriété Intellectuelle et les autres obligations qu’il est tenu d’honorer aux termes de la présente Entente. Le Prestataire de Services, qui demeurera ultimement responsable de l’exécution des obligations en question, sera, envers le Client, tenu responsable des Services que rendront les membres de son Personnel tout comme s’il avait rendu lesdits Services lui-même. Rien à la présente Entente ne devra être interprété comme créant ou établissant quelque relation de nature contractuelle entre le Client et un quelconque membre du Personnel. Le Prestataire de Services devra par ailleurs se conformer à la législation applicable en matière d’embauche de personnel.

9.          Relation Existante entre les Parties. Il est de l’intention et de la volonté des Parties qu’une relation d’entrepreneur indépendant soit créée aux termes de la présente Entente. Rien à cette dernière ne devra être interprété comme établissant un(e) quelconque agence, société, partenariat, co-entreprise (joint venture) ou relation employeur/employé entre les Parties. Le Prestataire de Services demeurera, en tout temps, en parfait contrôle de l’exécution des Services. Il pourra, au cours de l’Entente ou suite à sa résiliation mais sous réserve des engagements de confidentialité qu’elle contient, rendre des services de semblable nature à d’autres clients.

10.       Accès aux Installations, Informations Confidentielles et Membres du Personnel. Le Client, si tant est que le Prestataire de Services est raisonnablement tenu de le faire en vue d’honorer les obligations qu’il a contractées aux termes de la présente Entente, lui permettra d’accéder à ses installations, à ses Informations Confidentielles, ainsi qu’aux membres de son Personnel.

11.       Permis et Consentements. Le Prestataire de Services devra obtenir tou(te)s les permis, consentements, approbations et autorisations dont il aura besoin dans le cadre de la fourniture des Services dont il est question à la présente Entente.

12.       Confidentialité

a.   Informations Confidentielles. Aux fins de la présente Entente, on entend par « Information Confidentielle » toute information (qu’elle soit ou non de nature technique) que l’une ou l’autre des Parties (ci-après, la « Partie Divulgatrice ») divulgue à l’autre (ci-après, la « Partie Destinataire ») et qui est identifiée comme étant confidentielle, est de nature privilégiée au moment de sa divulgation, ou devrait raisonnablement être considérée comme étant de nature confidentielle ou privilégiée (compte tenu de sa nature intrinsèque ou des circonstances entourant sa divulgation). Il est spécifié, par souci de clarté, qu’une telle définition englobe (i) tous les Secrets d’Affaires (y compris, sans s’y limiter, toute information ayant trait à la conduite des affaires de la Partie Divulgatrice et qui, par définition, n’est pas de connaissance publique); (ii) tous les renseignements relatifs à la Propriété Intellectuelle de la Partie Divulgatrice; et (iii) tous les produits et services que la Partie Divulgatrice n’a pas encore annoncés ou autrement rendus publics. La définition d’Information Confidentielle ne s’étend pas, ceci dit, aux informations (i) qui sont ou deviennent disponibles au grand public autrement qu’en raison de quelque action ou omission de la part de la Partie Destinataire; (ii) qui sont, en l’absence de tout engagement de confidentialité, mises à la disposition de la Partie Destinataire par un tiers qui, à la connaissance de cette dernière, n’est assujetti à aucune obligation de nature juridique, contractuelle ou fiduciaire l’empêchant de divulguer de telles informations; (iii) sont développées par la Partie Destinataire sur une base totalement indépendante et sans aucun(e) recours ou référence aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice; ou (iv) dont la Partie Divulgatrice a permis la divulgation par écrit. Nonobstant quelque autre disposition de la présente Entente à l’effet contraire, ni le passage du temps, ni la résiliation de l’Entente n’aura quelque impact que ce soit sur la nature privilégiée ou confidentielle de quelque Information Confidentielle. La Partie Destinataire, en vue de prévenir toute divulgation, publication ou autre dissémination des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice, s’engage à appliquer à ces dernières le même soin (qui, peu importe les circonstances, ne pourra équivaloir à moins que la diligence raisonnable) qu’elle réserve à ses propres Informations Confidentielles de semblable nature.

b.   Restrictions Applicables en Matière de Divulgation. La Partie Destinataire s’engage à assurer le secret des Informations Confidentielles, à n’utiliser ces dernières que dans le seul but d’honorer les obligations qu’elles a contractées en vertu de la présente Entente, et à ne divulguer lesdites Informations Confidentielles qu’à ses employés, mandataires, consultants et entrepreneurs indépendants (ci-après, les « Représentants ») ayant absolument besoin d’en connaître et qui, d’entrée de jeu, sont liés envers la Partie Destinataire aux termes d’engagements de confidentialité à tout le moins aussi stricts que ceux dont il est question à la présente Entente.

c.   Divulgation Obligatoire. Dans l’éventualité où la Partie Destinataire ou toute autre personne ou entité à laquelle elle a divulgué des Informations Confidentielles recevait copie d’une  assignation à comparaître ou d’une quelconque ordonnance émanant d’une autorité gouvernementale ou d’un tribunal de juridiction compétente à l’effet qu’elle doit procéder à la divulgation d’Informations Confidentielles (ou d’une quelconque partie ou portion de celles-ci), la Partie Destinataire devra, dans toute la mesure où il lui est légalement permis de le faire, (i) informer sans délai la Partie Divulgatrice de l’existence, de la teneur et de la portée d’une telle demande, (ii) vérifier auprès de la Partie Divulgatrice s’il convient de prendre certaines mesures ou initiatives en vue de s’opposer à une telle demande ou d’en réduire l’étendue; (iii) limiter la divulgation aux seules Informations Confidentielles qui, de l’avis des conseillers juridiques de la Partie Destinataire, doivent être divulguées en vertu de la législation applicable; et (iv) aux frais de la Partie Divulgatrice, collaborer aux efforts que cette dernière déploiera en vue d’obtenir une ordonnance de sauvegarde ou quelque autre garantie convenable à l’effet que les Informations Confidentielles devant obligatoirement être divulguées  seront traitées de manière confidentielle. Toute divulgation requise aux termes d’une quelconque ordonnance judiciaire ou gouvernementale et autrement conforme aux dispositions du présent paragraphe sera réputée avoir été dûment autorisée.

d.  Remise d’Informations Confidentielles. La Partie Destinataire, sur demande de la Partie Divulgatrice (et exception faite des copies qu’elle pourrait être tenue de conserver aux termes de la loi ou en respect de normes internes de constitution de dossiers), devra (i) rendre à la Partie Divulgatrice toutes les Informations Confidentielles qui lui appartiennent (qu’elles soient ou non conservées sur un support matériel); (ii) détruire tous les autres renseignements (peu importe le support au moyen duquel ils sont conservés) ayant trait aux Informations Confidentielles, à leur utilisation et/ou à leurs applications; et (iii) fournir à la Partie Divulgatrice un énoncé écrit et dûment signé à l’effet que les Informations Confidentielles pertinentes, les copies qui en ont été faites et les renseignements qui s’y rapportent ont été soit rendus à la Partie Divulgatrice, soit détruits conformément aux dispositions du présent paragraphe. Une telle obligation de rendre ou de détruire tant les Informations Confidentielles que les copies déjà reçues, stockées ou communiquées sous forme électronique ne saurait s’appliquer à quelque copie électronique conservée à des fins de sauvegarde ou d’archivage et à laquelle la Partie Destinataire ne peut facilement accéder, si tant est que ni cette dernière, ni ses Représentants ne récupèrent de telles copies de sauvegarde ou d’archivage dans le seul but de consulter des Informations Confidentielles.

e.   Recours Fondé sur l’Équité. La Partie Destinataire reconnait et convient que toute divulgation (confirmée ou redoutée) d’Informations Confidentielles intervenant en contravention des dispositions de la présente Entente serait préjudiciable à la conduite des affaires de la Partie Divulgatrice – auquel cas cette dernière pourrait, sans préjudice aux autres droits et recours qu’elle pourrait exercer ou faire valoir, requérir le prononcé d’une ordonnance d’injonction ou d’autres mesures de sauvegarde fondées sur l’équité.

13.       Engagements du Prestataire de Services. Le Prestataire de Services s’engage à (a) rendre les Services d’une manière professionnelle, par l’entremise de membres du Personnel qualifiés et en respect des dispositions de la présente Entente; (b) rendre les Services sans utiliser ni divulguer sans autorisation quelque information privilégiée appartenant à un tiers; et (c) se conformer à tou(te)s les lois, règlements et normes régissant l’approvisionnement en Services.

14.       Engagements du Client. Le Client, dans le cadre de l’exécution de la présente Entente, devra s’assurer de l’exhaustivité et de l’exactitude des informations qu’il transmettra verbalement ou par écrit au Prestataire de Services. De fait, le respect des échéances que le Prestataire de Services aura établies dépendra en grande partie de la capacité du Client à lui fournir des information complètes et exactes. Le Client s’engage à collaborer activement et de bonne foi avec le Prestataire de Services, notamment en lui fournissant, dans les délais requis, tous renseignements, documents, accès, ressources et approbations nécessaires à la prestation des Services. Le Prestataire de Services ne saurait être tenu responsable de tout retard, défaut d’exécution ou dommage résultant, en tout ou en partie, d’une absence, insuffisance ou retard de collaboration du Client.

15.       Propriété Intellectuelle

a.   Licences Requises. Les Parties conviennent de ce qui suit dès qu’il sera question des actifs de Propriété Intellectuelle appartenant au Prestataire de Services (ci-après, la « PI du Prestataire de Services ») ou à n’importe quel tiers (ci-après, la « PI de Tiers ») : (i) dans l’éventualité où quelque PI de Tiers devait être utilisée dans le cadre de l’approvisionnement en Services, devait être incorporée à quelque Item Livrable, ou était requise lors du développement ou de l’utilisation de quelque Item Livrable, le Prestataire de Services devra en aviser le Client à l’avance et par écrit (notamment au moyen d’un avis décrivant la PI de Tiers dont il est question ainsi que l’usage que l’on se propose d’en faire) et obtenir l’approbation écrite du Client avant d’entreprendre quelque usage de la PI de Tiers en parallèle à la fourniture de Services ou à la remise d’Items Livrables; et (ii) si tant est que le Client consent à l’utilisation de la PI de Tiers, le Prestataire de Services l’aidera à obtenir (que ce soit au moyen de paiements additionnels ou autrement) une licence mondiale, non exclusive, entièrement payée, perpétuelle et irrévocable permettant l’utilisation de la PI de Tiers pertinente.

b.   Propriété des Items Livrables / Octroi de Licences. Tous les Items Livrables qui seront produits dans le cadre de l’approvisionnement en Services (peu importe qu’ils soient créés par le Prestataire de Services œuvrant seul ou en collaboration avec d’autres) demeureront la propriété exclusive du Prestataire de Services. Le Prestataire de Services, sous réserve du paiement (par le Client) de tous les frais afférents à de tels Items Livrables  et/ou Services (y compris les frais afférents aux Forfaits de Services Récurrents requis afin de rendre disponible les Items Livrables ou de les maintenir) ainsi que des droits découlant de toute licence octroyée par un tiers aux termes du paragraphe 15a, octroie par les présentes au Client une licence mondiale, non exclusive, temporaire et incessible (autrement qu’aux termes de la présente Entente) portant sur l’utilisation, l’affichage, la représentation et la modification de tels Items Livrables dans le cadre de ses activités de gestion interne (la « Licence sur la PI du Prestataire de Services »). La PI du Prestataire de Services, nonobstant ce qui précède, demeurera l’entière et absolue propriété de ce dernier. Il n’est octroyé au Client aucun droit que ce soit à l’égard de la PI du Prestataire de Services, exception faite de ce qui aura été incorporé à des Items Livrables et de ce dont le Client a absolument besoin en vue d’exercer le droit à l’octroi d’une licence que le présent Article 15 lui octroie. En cas de résiliation de la présente Entente, la Licence sur la PI du Prestataire de Services sera automatiquement résiliée et tout accès subséquent aux Items Livrables, qu’ils soient ou non liés à un Forfait de Services Récurrents, devra faire l’objet d’un contrat de licence distinct entre les Parties, lequel comprendra des paramètres commercialement raisonnables.

c.   Propriété de la Propriété Intellectuelle Préexistante. Chacune des Parties conservera les droits, titres et intérêts qu’elle détient en regard de sa Propriété Intellectuelle Préexistante. Chacune des Parties déclare et garantit (i) qu’elle est propriétaire des droits, titres et intérêts portant sur sa Propriété Intellectuelle Préexistante (ou qu’elle détient à tout le moins une licence permettant d’utiliser cette dernière), et (ii) que l’usage qu’elle fait d’une telle Propriété Intellectuelle Préexistante ne contrevient à aucun droit de propriété intellectuelle actuellement détenu par un tiers.

d.  Ingénierie Inverse. Aucune des Parties ne pourra, directement ou indirectement, par l’entremise de ses consultants, entrepreneurs, représentants ou Sociétés Affiliées, tenter de démonter par voie d’ingénierie inverse, de copier, de reproduire, de décompiler, de recompiler, de désassembler, de distribuer, de publier, de revendre, de disséminer par voie de sous-licences, de modifier, d’exploiter de quelque manière que ce soit ou de créer quelque œuvre dérivée à partir d’une quelconque partie, portion ou composante de la Propriété Intellectuelle de l’autre Partie – à moins qu’il ne s’avère nécessaire d’y procéder dans le cadre de la fourniture des Services, auquel cas tous les codes et autres renseignements obtenus en réalisant l’une ou l’autre des activités dont il est question au présent paragraphe seront réputés faire partie des Information Confidentielles de la Partie qui en sera propriétaire.

e.   Injonction. Chacune des Parties reconnait et convient que toute contravention aux dispositions du présent Article 15 est susceptible de causer à l’autre Partie un préjudice et/ou des dommages irréparables, cette dernière étant alors admise à requérir le prononcé d’une ordonnance d’injonction sans préjudice aux autres droits et recours qu’elle pourrait exercer ou faire valoir en vertu de la loi ou d’un quelconque principe d’équité.

16.       Indemnisation

a.   Indemnisation par le Prestataire de Services. Le Prestataire de Services convient de défendre, d’indemniser et de maintenir hors de cause le Client, ses Sociétés Affiliées, de même que leurs filiales, dirigeants, administrateurs, employés, membres, actionnaires, mandataires, représentants, entrepreneurs et consultants respectifs (ci-après, les « Parties Indemnisées du Client ») à l’encontre de tout(e) préjudice, dommage, perte, demande, revendication, obligation, responsabilité, coût ou dépense (y compris les honoraires raisonnables d’avocats) que l’une ou l’autre des Parties Indemnisées du Client pourrait subir ou encourir en raison de toute demande, réclamation ou revendication formulée par un tiers (y compris, sans s’y limiter, tout organisme gouvernemental) en lien avec (i) toute contravention du Prestataire de Services aux dispositions de la législation régissant l’approvisionnement en Services; ou (ii) toute contravention du Prestataire de Services à des droits de propriété intellectuelle dans le cadre (ou à l’occasion) de la fourniture de Services. Nonobstant ce qui précède, s’il s’avère qu’une quelconque demande, réclamation ou revendication formulée par un tiers est à l’effet que les Services, certains Items Livrables ou la PI du Prestataire de Services contreviennent à (ou empiètent sur) la propriété intellectuelle ou d’autres droits exclusifs appartenant à des tiers, le Prestataire de Services n’encourra aucune responsabilité que ce soit envers le Client aux termes du présent Article 16 si tant est qu’une telle demande, réclamation ou revendication est attribuable en tout ou en partie à (i) quelque utilisation d’Items Livrables que le Client a faite en contravention de la documentation ou des instructions écrites que le Prestataires (ou l’une ou l’autre de ses Sociétés Affiliées) lui a communiquées;  (ii) quelque usage des Items Livrables que le Client a fait en-dehors du cours ordinaire de ses affaires; (iii) quelque altération, modification ou autre utilisation que le Client a faite d’une quelconque version révisée des Items Livrables dont l’usage n’avait pas fait l’objet d’une entente écrite entre le Client et le Prestataire de Services; ou (iv) quelque combinaison par le Client d’Items Livrables et de matériel n’ayant pas été fourni par le Prestataire de Services – exception faite de tout matériel (a) dont l’utilisation avait été approuvée par écrit par le Client et le Prestataire de Services, ou (b) appartenant au Client ou à un tiers et dont l’utilisation était envisagée à la présente Entente ou à l’EDT pertinent. Le Client convient d’aviser (sans délai et par écrit) le Prestataire de Services de l’introduction de toute telle demande, réclamation, revendication ou poursuite civile et de permettre au Prestataire de Services de prendre en charge toute défense, contestation, négociation et/ou démarche de règlement (que ce soit en première instance ou en appel). Le Prestataire de Services ne pourra, en l’absence du consentement du Client (lequel ne pourra être retenu sans motif raisonnable) négocier quelque entente de règlement nécessitant une quelconque intervention ou admission de la part du Client. Ce dernier pourra par ailleurs, à ses propres frais, retenir les services d’un conseiller juridique de son choix à seule fin de suivre l’évolution des discussions entourant un(e) tel(le) défense, contestation ou règlement. Le Prestataire de Services ne pourra être tenu responsable de quelques coûts ou dépenses que le Client pourrait encourir sans avoir tout d’abord requis et obtenu son autorisation écrite.

b.   Indemnisation par le Client. Le Client convient de défendre, d’indemniser et de maintenir hors de cause le Prestataire de Services, ses Sociétés Affiliées, de même que leurs filiales, dirigeants, administrateurs, employés, membres, actionnaires, mandataires, représentants, entrepreneurs et consultants respectifs à l’encontre de tout(e) préjudice, dommage, perte, demande, réclamation, revendication, obligation, responsabilité, coût ou dépense (y compris les honoraires raisonnables d’avocats) découlant de (i) tout usage des Services que le Client aurait pu faire en contravention des dispositions de la présente Entente; (ii) toute relation que le Client pourrait entretenir avec un tiers (ou encore de la violation des droits du tiers en question par le Client); (iii) toute contravention du Client aux dispositions d’un(e) quelconque loi, règlement ou norme, (iv) toute demande, réclamation ou revendication fondée sur l’utilisation, la modification ou la transformation (par le Prestataire de Services) de Matériel du Client fourni par ce dernier dans le cadre de l’approvisionnement en Services – y compris toute action ou procédure fondée sur l’atteinte ou le détournement. Le Prestataire de Services devra, sans délai et par écrit, aviser le Client de l’introduction de toute telle demande, réclamation, revendication ou action. Il devra également permettre au Client de prendre en charge toute défense, contestation et/ou démarche de règlement. Le Client ne pourra, en l’absence du consentement du Prestataire de Services (lequel ne pourra être retenu sans motif raisonnable) négocier quelque entente de règlement nécessitant une quelconque intervention ou admission de la part du Prestataire de Services. Ce dernier pourra par ailleurs, à ses propres frais, retenir les services d’un conseiller juridique de son choix à seule fin de suivre l’évolution des discussions entourant un(e) tel(le) défense, contestation ou règlement.

17.       Responsabilité Limitée

a.   Clause d’Exonération. LA RESPONSABILITÉ CIVILE QUE LE PRESTATAIRE DE SERVICES (QUE CE SOIT EN VERTU D’UN CONTRAT, EN RAISON D’UN QUASI-DÉLIT OU AUTREMENT) EST SUSCEPTIBLE D’ENCOURIR EN REGARD DE L’UN OU L’AUTRE DES SERVICES QU’IL RENDRA AUX TERMES DE LA PRÉSENTE ENTENTE NE POURRA, EN AUCUNE CIRCONSTANCE QUE CE SOIT, EXCÉDER LE MONTANT QUI LUI AURA ÉTÉ PAYÉ EN CONSIDÉRATION DE SERVICES RENDUS AUX TERMES DE L’EDT, DU FORFAIT DE SERVICES RÉCURRENTS OU DE LA CONVENTION DE SERVICES AD HOC PERTINENT(E) AU COURS DES SIX (6) MOIS AYANT PRÉCÉDÉ LA SURVENANCE DE L’ÉVÉNEMENT SUR LEQUEL LA RESPONSABILITÉ SE FONDE.  LE PRESTATAIRE DE SERVICES NE POURRA ÊTRE TENU AU PAIEMENT DE QUELQUES DOMMAGES-INTÉRÊTS INDIRECTS, SPÉCIAUX, INCIDENTS, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS ATTRIBUABLES (EN AUTRES CHOSES) À QUELQUE PERTE DE DONNÉES, DE PROFITS OU DE JOUISSANCE, ENDOMMAGEMENT MATÉRIEL OU AUTRE PRÉJUDICE ÉCONOMIQUE OU INCORPOREL DÉCOULANT DE L’EXÉCUTION DE LA PRÉSENTE ENTENTE. UNE TELLE RESPONSABILITÉ LIMITÉE S’APPLIQUERA SANS ÉGARD À L’ÉCHEC DE TOUT AUTRE RECOURS EXPLICITEMENT PRÉVU AUX PRÉSENTES, ET PEU IMPORTE QUE LE PRESTATAIRE DE SERVICES AIT OU NON ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBLE SURVENANCE DU PRÉJUDICE OU DOMMAGE ALLÉGUÉ. LE PRESTATAIRE DE SERVICES RECONNAIT ET CONVIENT QU’AUCUNE DES DISPOSITIONS DU PRÉSENT ARTICLE 17 NE S’APPLIQUERA À QUELQUE CONTRAVENTION DE SA PART AUX ENGAGEMENTS DE CONFIDENTIALITÉ ET DE NON-DIVULGATION FIGURANT À LA PRÉSENTE ENTENTE, NON PLUS QU’À QUELQUE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE DEMANDES, DE RÉCLAMATIONS OU DE REVENDICATIONS DE TIERS EN REGARD DESQUELLES LE CLIENT A LE DROIT D’ÊTRE INDEMNISÉ AUX TERMES DE LA PRÉSENTE ENTENTE. IL EST SPÉCIFIÉ, PAR SOUCI DE CLARTÉ, QUE L’EXISTENCE DE PLUS D’UNE DEMANDE, RÉCLAMATION OU REVENDICATION N’AURA AUCUNEMENT POUR EFFET D’AUGMENTER LA LIMITE DE RESPONSABILITÉ DONT IL EST QUESTION AU PRÉSENT PARAGRAPHE 17a.

b.   Aucune Responsabilité en Regard de Services Rendus par des Tiers. LE CLIENT RECONNAIT ET CONVIENT QUE CERTAINS SERVICES POURRONT IMPLIQUER (OU INTERAGIR AVEC) DES PRODUITS, DES APPLICATIONS, DES RÉSEAUX, DES PLATES-FORMES, DES SITES WEB, DES GRANDS MODÈLES DE LANGAGE OU DES SERVICES FOURNIS OU EXPLOITÉS PAR DES TIERS (CI-APRÈS, ENVISAGÉS COLLECTIVEMENT, DES « SERVICES RENDUS PAR DES TIERS ») – Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, DES PLATES-FORMES D’E-COMMERCE, DES INSTALLATIONS D’HÉBERGEMENT, DES MÉCANISMES DE TRAITEMENT DE PAIEMENTS ET DES APPLICATIONS OPÉRÉES PAR DES TIERS. OR LE PRESTATAIRE DE SERVICES N’ASSUMERA AUCUNE RESPONSABILITÉ QUE CE SOIT EN REGARD DE LA DISPONIBILITÉ, DU RENDEMENT, DE LA SÉCURITÉ OU DE LA FIABILITÉ DE QUELQUES SERVICES RENDUS PAR DES TIERS OU DE QUELQUE ACTION, OMISSION OU DÉFAUT ATTRIBUABLE À DE TELS TIERS. LE CLIENT, LE CAS ÉCHÉANT, ACCÉDERA AUX (ET UTILISERA LES) SERVICES RENDUS PAR DES TIERS À SES RISQUES ET PÉRILS. IL SERA DE SA SEULE ET ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE SE CONFORMER AUX TERMES ET CONDITIONS RÉGISSANT DE TELS SERVICES RENDUS PAR DES TIERS. LE PRESTATAIRE DE SERVICES N’ÉMET AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE QUE CE SOIT AU SUJET DE QUELQUES SERVICES RENDUS PAR DES TIERS – TOUT PARTICULIÈREMENT À L’EFFET QUE DE TELS SERVICES SERONT RENDUS SUR UNE BASE CONTINUE (I.E., SANS AUCUNE INTERRUPTION), DE MANIÈRE SÉCURITAIRE, EN L’ABSENCE DE TOUTE ERREUR OU CONFORMÉMENT À L’USAGE QUE LE CLIENT SOUHAITE EN FAIRE.

18.       Absence de Garanties. EXCEPTION FAITE DES GARANTIES EXPRESSES CONTENUES À LA PRÉSENTE ENTENTE, (i) LE PRESTATAIRE DE SERVICES FOURNIRA LES SERVICES « TE LS QUELS », SANS AUCUNE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE QUE CE SOIT, ET (ii) LE PRESTATAIRE DE SERVICES DÉCLINE ET REJETTE TOUTE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, QU’ELLE PROVIENNE DE LA LOI, D’UN CONTRAT OU DE QUELQUE USAGE, COUTUME OU PRATIQUE COMMERCIALE - Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE ACCESSOIRE OU GARANTIE IMPLICITE D’EXHAUSTIVITÉ, DE FIABILITÉ, DE RENDEMENT, DE PERTINENCE, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTABILITÉ À QUELQUE USAGE SPÉCIFIQUE.

19.       Résolution des Différends.

a.   Procédure Informelle. Les Parties conviennent qu’avant d’entreprendre quelque procédure judiciaire au sujet d’un quelconque différend découlant de l’exécution de la présente Entente elles tenteront de régler un tel différend à l’amiable et de bonne foi. Dans l’éventualité où le différend n’était pas résolu au cours des trente (30) jours qui suivront le début de discussions informelles aux termes du présent Article 19 (la date en question étant établie au moyen d’un avis écrit qu’une Partie aura transmis à l’autre en vue d’amorcer des négociations), chacune des Parties pourra, au moyen d’un avis écrit, entreprendre le processus de médiation dont il est question au paragraphe 19b ci-dessous. Aucune des dispositions du présent paragraphe 19a ne s’appliquera lorsque (i) le délai de prescription régissant l’introduction d’une poursuite civile est sur le point d’expirer, ou (ii) l’une ou l’autre des parties doit obligatoirement procéder par voie d’injonction (ou entreprendre quelque autre recours fondé sur l’équité) en vue d’assurer la protection de ses droits.

b.   Médiation. Dans l’éventualité où les négociations informelles (entreprises de bonne foi) dont il est question au paragraphe 19a s’avéraient infructueuses, les Parties devront (également de bonne foi) entreprendre un processus de médiation conforme aux exigences du Code de Procédure Civile de la province de Québec, dont elles assumeront par ailleurs les coûts en parts égales. Les Parties, dans un tel contexte, devront désigner un médiateur neutre et impartial d’un commun accord. À défaut de s’entendre sur une telle désignation au cours des vingt (20) jours qui suivront l’expiration du délai de trente (30) jours dont il est question au paragraphe 19a, les Parties devront retenir les services d’un médiateur désigné par l’Institut de Médiation et d’Arbitrage du Québec (ci-après, « IMAQ »). Le processus de médiation devra avoir lieu en la ville de Québec (province de Québec), au cours des trente (30) jours qui suivront la désignation du médiateur ou toute autre date dont les Parties pourraient convenir.

c.   Arbitrage. S’il s’avère impossible de résoudre conformément aux dispositions du paragraphe 19a ou 19b quelque différend découlant de la validité, de l’interprétation, de la portée, de l’exécution ou de la résiliation de la présente Entente (ou encore d’une quelconque contravention à ses termes et conditions), l’une ou l’autre des Parties pourra soumettre un tel différend à la juridiction exclusive, finale, définitive et contraignante d’un seul arbitre que les Parties désigneront d’un commun accord. Un tel arbitrage devra se dérouler en la ville de Québec (province de Québec), les Parties renonçant expressément et sans aucune réserve à l’intervention de tout(e) tribunal ou cour de justice. Dans l’éventualité où les Parties ne parvenaient pas à s’entendre sur la désignation d’un arbitre au cours des quinze (15) jours qui suivront la transmission d’un avis écrit au moyen duquel l’une des Parties exige de l’autre qu’elle participe à un arbitrage, l’arbitre en question sera désigné par l’IMAQ. La procédure d’arbitrage devra être administrée en respect des dispositions pertinentes du Code de Procédure Civile de la province de Québec.

d.  Injonction Interlocutoire. Les procédures de résolution des différends dont il est question ci-haut constituent les seules et uniques avenues que les Parties pourront envisager en vue de résoudre un quelconque désaccord ou conflit découlant de la présente Entente. Il est par contre entendu et convenu que l’une ou l’autre des Parties pourra requérir d’un tribunal civil siégeant dans et pour le district judiciaire de Québec (province de Québec) le prononcé d’une injonction provisoire ou interlocutoire si elle en vient raisonnablement à la conclusion qu’un tel recours est nécessaire en vue de prévenir un préjudice irréparable ou de préserver le status quo. Toute Partie requérant le prononcé d’une ordonnance d’injonction conformément aux dispositions du présent paragraphe 19d devra continuer à participer de bonne foi au processus de résolution des différends dont il est question plus haut. Chacune des Parties convient par ailleurs qu’aucun(e) tribunal ou cour de justice qu’elle pourrait saisir d’une demande d’injonction provisoire ou interlocutoire aux termes du présent paragraphe ne pourra octroyer quelques dommages-intérêts que ce soit ou se prononcer sur le fond du différend qui oppose les Parties.

e.   Recours Non Exclusifs. À moins qu’une quelconque disposition de la présente Entente n’indique spécifiquement qu’un recours particulier est de nature exclusive, aucun des recours dont il est question à ladite Convention n’est de nature exclusive.

20.       Aucune Sollicitation. Le Client reconnait et convient que dans le cadre de l’approvisionnement en Services il sera mis en contact avec certaines personnes que le Prestataire de Services a embauchées. Or le Client ne pourra, au cours des douze (12) mois qui suivront la résiliation de la présente Entente et en l’absence du consentement écrit du Prestataire de Services, que ce soit seul ou en association ou partenariat avec d’autres, en qualité de principal, de mandataire, de représentant, de fiduciaire, de dirigeant, d’administrateur, d’actionnaire, d’employé ou de consultant ou à quelque autre titre, directement ou indirectement et à partir de quelque emplacement que ce soit, (i) recruter, tenter de recruter, employer ou promettre d’employer quelque dirigeant, administrateur ou employé du Prestataire de Services afin qu’il travaille pour (ou fournisse des services au) Client ou toute personne ou entité autre que le Prestataire de Services – à moins qu’une telle sollicitation n’ait lieu par voie d’annonces destinées au grand public; ou (ii) encourager ou inciter toute personne à l’emploi du Prestataire de Services à quitter un tel emploi. Le Client reconnait et convient que toute contravention aux dispositions du présent Article 20 est susceptible de causer un tort irréparable au Prestataire de Services, qui pourra en pareil cas requérir le prononcé d’une ordonnance d’injonction sans préjudice aux autres droits et recours qu’il pourrait exercer ou faire valoir aux termes de la loi ou d’un quelconque principe d’équité.

21.       Publicité. Nonobstant quelque autre disposition de la présente Entente à l’effet contraire, le Client autorise le Prestataire de Services à utiliser son nom, son logo et ses marques en vue de l’identifier en tant que client sur le site web du Prestataire de Services et dans le cadre de campagnes de mise en marché axées sur la publicité.

22.       Dispositions Diverses.

a.   Cession. Aucune des Parties ne pourra céder ou autrement transférer la présente Entente en l’absence du consentement écrit de l’autre – consentement qui ne pourra être retenu, retardé ou assorti de conditions sans motif raisonnable. Chacune des Parties pourra, nonobstant ce qui précède et sans devoir obtenir le consentement écrit de l’autre, céder l’intégralité (et non pas seulement une partie) des droits et obligations que la présente Entente lui confère (i) dans le cadre de tout(e) fusion, regroupement, vente de la totalité ou presque totalité de ses actifs, ou autre transaction de semblable nature, ou (ii) en faveur de l’une ou l’autre de ses Sociétés Affiliées, que ce soit par le simple effet de la loi ou autrement, si tant est qu’elle avise l’autre Partie d’une telle cession sans délai et par écrit.

b.   Force Majeure. Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable de quelque défaut d’avoir exécuté l’une ou l’autre des obligations qu’elle a contractées aux termes de la présente Entente s’il s’avère qu’un tel défaut est attribuable à une ou plusieurs causes échappant à son contrôle – telles que (sans limiter la portée de générale de ce qui précède) un cas fortuit (act of God), un incendie, une inondation, une tempête, un tremblement de terre, une émeute, une grève, un lock-out, une guerre, des manœuvres militaires, un attentat terroriste, des restrictions imposées par un quelconque niveau de gouvernement ou tout autre événement que la Partie en défaut, même en faisant preuve de diligence raisonnable, ne pouvait aucunement prévenir ou contrôler.

c.   Survie. Les articles de la présente Entente qui, par définition ou compte tenu de leur nature, doivent survivre à la résiliation de ladite Entente – y compris, sans s’y limiter, les Articles 12 (Confidentialité), 15 (Propriété Intellectuelle), 16 (Indemnisation), 17 (Responsabilité Limitée), 18 (Absence de Garanties), 19 (Résolution des Différends) et 20 (Aucune Sollicitation) – continueront à s’appliquer et à lier les Parties en dépit de toute résiliation.

d.  Droit Applicable. L’interprétation et l’exécution de la présente Entente seront régies par la législation en vigueur au sein de la province de Québec ainsi que par les lois et règlements de juridiction fédérale qui sont susceptibles de s’y appliquer – le tout sans égard à quelque règle ou principe de conflit de lois ou de juridictions.

e.   Amendements. Tout amendement apporté à l’une ou l’autre des dispositions de la présente Entente devra être confirmé au moyen d’un document écrit dûment signé par les deux Parties.

f.    Déclarations et Garanties. Chacune des Parties déclare et garantit qu’elle dispose du pouvoir et de l’autorité lui permettant de conclure la présente Entente et d’honorer les obligations qu’elle lui impose sans pour autant contrevenir aux droits statutaires ou contractuels de quelque tiers.

g.   Avis. Tou(te)s les avis et autres communications devant ou pouvant être transmis aux termes de la présente Entente devront être formulés par écrit et être remis en main propre, confiés à un service de messagerie commerciale réputé (Federal Express, UPS ou DHL, par exemple), envoyés par courrier électronique (confirmation de lecture requise), ou acheminés par tout autre moyen de communication offrant une preuve de réception aux adresses civique et électronique que l’une ou l’autre des Parties aura inscrites au Bon de Commande pertinent ou à quelques autres coordonnées que la Partie en question pourrait avoir communiquées à l’autre par écrit et en respect des dispositions du présent paragraphe 22g. Tout avis transmis en vertu de la présente Entente sera réputé avoir été valablement donné au moment de sa réception ou d’une tentative de livraison (en cas de refus de la part du destinataire).

h.  Délais de Rigueur. Tous les délais alloués aux fins de l’exécution d’obligations définies à la présente Entente sont de rigueur.

i.    Aucune Renonciation. Aucun défaut ou retard d’une Partie à exercer l’un ou l’autre des droits ou recours que la présente Entente lui confère ne devra être interprété comme une renonciation à un tel droit ou recours ou à quelque autre droit ou recours. Aucune renonciation confirmée en une occasion spécifique ne devra, pour sa part, être interprétée comme empêchant la Partie renonciatrice d’exercer le même droit ou recours (ou quelque autre droit ou recours) à quelque époque subséquente.

j.    Indépendance des Dispositions. Dans l’éventualité où quelque disposition de la présente Entente était déclarée invalide ou sans effet pour quelque raison que ce soit, une telle invalidité ou absence d’effet n’aura aucun impact sur quelque autre disposition de l’Entente, cette dernière étant alors interprétée comme si la disposition visée n’en avait jamais fait partie.

k.   Titres et Vocabulaire. Les titres attribués aux différents articles et paragraphes de la présente Entente ne l’ont été qu’à titre de référence, aucun tel titre n’étant réputé faire partie du texte. Le vocabulaire utilisé aux fins de l’Entente est celui que les Parties ont choisi en vue d’exprimer leur volonté commune, aucune règle d’interprétation stricte ne devant être retenue à l’encontre de l’une ou l’autre des Parties.

l.    Devise. À moins qu’il n’en soit explicitement stipulé autrement, tous les montants d’argent auxquels il est fait référence à la présence Entente sont exprimés (et doivent être payés) en dollars canadiens (CAD).

m. Intégralité de l’Accord. La présente Entente (qui est réputée comprendre tou(te)s les EDT, Bons de Commande et annexes en vigueur, de même que tous les amendements que les Parties auront signés en regard des uns ou des autres) constitue l’intégralité de l’accord que les Parties ont conclu au sujet des questions qui y sont traitées. Aucun(e) déclaration, convention, arrangement ou engagement émis(e) antérieurement à la date des présentes sans avoir été explicitement consigné(e) à l’Entente ou à un quelconque EDT ne liera l’une ou l’autre des Parties de quelque façon que ce soit.  

n.  Exemplaires. La présente Entente pourra être signée en un seul exemplaire ou en plusieurs, chaque exemplaire étant réputé être un original et tous les exemplaires, une fois réunis ou envisagés collectivement, étant réputés ne constituer qu’un seul et même instrument. L’Entente prendra effet une fois que chacune des Parties y aura apposé sa signature et aura transmis son exemplaire aux autres Parties – étant entendu et convenu que les Parties n’ont aucune obligation de signer le même exemplaire. Toute signature transmise par voie de télécopieur ou d’un fichier PDF se verra accorder la même autorité et force contraignante qu’une signature originale.